合同起草审查指南：公司卷 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子版 mobi 在线

这本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过中国合同库进一步使用，立竿见影地提高合同起草审查的效率。

目·录

引言：“公司类合同”的整体认识 001

单元

有限责任公司综述

1.1　宏观—合同类型 009

1.2　宏观—合同主体 021

　●资料　《外商投资法》施行后的公司类合同 023

1.3　宏观—合同标的 029

1.4　宏观—合同程序 039

1.5　中观—合同形式 049

1.6　微观—合同条款 053

第二单元

有限责任公司：基础类合同

2.1　出资协议 061

2.1.1　宏观—合同类型 062

2.1.2　宏观—合同主体 063

2.1.3　中观—合同形式 064

　●资料　出资协议与公司章程的法律效力关系分析 066

2.1.4　微观—合同条款 068

　●资料　出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 070

2.2　增资协议 089

2.2.1　宏观—合同主体 089

2.2.2　宏观—合同程序 091

2.2.3　中观—合同形式 092

2.2.4　微观—合同条款 092

2.3　股权转让协议 096

2.3.1　宏观—合同类型 096

2.3.2　宏观—合同主体 098

2.3.3　宏观—合同标的 098

2.3.4　宏观—合同程序 105

2.3.5　宏观—交易结构设计 106

2.3.6　中观—合同形式 107

2.3.7　微观—合同条款 107

　●资料　股权转让协议中“股东竞业限制”条款的效力 122

2.4　公司合并协议 129

2.4.1　宏观—合同主体 129

　●资料　公司合并分立的性质探讨 130

2.4.2　宏观—合同标的 132

2.4.3　宏观—合同程序 132

2.4.4　宏观—交易结构设计 135

2.4.5　中观—合同形式 137

2.4.6　微观—合同条款 137

　●资料　公司合并后的换股、现金支付与“补价” 139

2.5　公司分立协议 146

2.5.1　宏观—合同主体 146

2.5.2　宏观—合同标的 147

2.5.3　宏观—合同程序 147

2.5.4　宏观—交易结构设计 149

2.5.5　中观—合同形式 150

2.5.6　微观—合同条款 150

2.6　资产收购协议 159

2.6.1　宏观—合同类型 159

　●资料　资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 161

2.6.2　宏观—合同主体 163

2.6.3　宏观—合同标的 163

2.6.4　宏观—合同程序 165

　●资料　“转让主要财产”内部决议程序的典型案例 166

2.6.5　中观—合同形式 167

2.6.6　微观—合同条款 168

第三单元

有限责任公司：配套安排

3.1　配套安排综述 183

3.2　股权权能安排（一）：综述 187

　●资料　委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 190

3.3　股权权能安排（二）：股权代持协议 193

3.3.1　宏观—合同类型 193

3.3.2　宏观—合同主体 194

3.3.3　宏观—合同标的 197

3.3.4　宏观—合同程序 198

3.3.5　中观—合同形式 199

3.3.6　微观—合同条款 200

3.4　收益分享转移安排 203

　●资料　有限责任公司回购本公司股权的几种情形 206

3.5　股权期权安排 209

　●资料　对赌条款简析 212

3.6　特殊主体安排 215

第四单元

有限责任公司：延伸讨论

4.1　延伸讨论（一）：复合类合同 219

4.2　延伸讨论（二）：股权投资协议 225

4.2.1　股权投资协议背景说明 225

4.2.2　股权投资协议的“三观分析” 228

　●资料　“投融资股权计算器” 240

4.3　延伸讨论（三）：股权激励协议 243

4.3.1　有限责任公司股权激励概述 243

4.3.2　股权激励协议的“三观分析” 245

　●资料　非上市公司股权激励的个人所得税政策 246

4.3.3　薪酬激励协议的“三观分析” 254

第五单元

股份公司的公司类合同

5.1　股份公司的公司类合同：综述 261

5.2　非公众股份公司（一）：综述 264

5.3　非公众股份公司（二）：基础类合同 270

5.3.1　发起人协议 270

5.3.2　增资协议 278

5.3.3　股份转让协议 279

5.4　上市公司与新三板公司的公司类合同 286

5.4.1　上市公司的公司类合同 286

5.4.2　新三板挂牌公司的公司类合同 292

第六单元

合伙企业及其他主体类合同

6.1　合伙企业类合同：综述 297

　●资料　合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ 298

　●资料　合伙企业作为合同主体的特殊性 309

　●资料　合伙企业工商登记的主要文件清单 311

6.2　合伙企业类合同：典型合同 314

6.2.1　合伙协议 314

6.2.2　财产份额转让协议 321

6.2.3　入伙协议 321

6.2.4　退伙协议 322

6.2.5　财产份额质押协议 323

6.3　其他主体类合同 324

6.3.1　农民专业合作社相关合同说明 324

6.3.2　个人独资企业相关合同说明 326

6.3.3　民办非企业单位、社会团体相关合同说明 327

附　录 330

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